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Società di capitali

Nel diritto commerciale le società di capitali sono forme giuridiche assunte da imprese di medie e grandi dimensioni operanti nei diversi settori produttivi. Sono società definite tali in quanto in esse l’elemento del capitale ha una prevalenza concettuale e normativa rispetto all’elemento soggettivo rappresentato dai soci. La partecipazione dei soci al capitale sociale può essere rappresentata da azioni o da quote a seconda dello specifico tipo di società. Sono classificate come tali la S.p.A. (società per azioni), la S.a.p.a. (società in accomandita per azioni), la S.r.l. (società a responsabilità limitata), la S.r.l.s. (società a responsabilità limitata semplificata).

Le caratteristiche delle società di capitali sono:

  • personalità giuridica e autonomia patrimoniale perfetta (la società risponde soltanto con il suo patrimonio). Fanno eccezione le s.a.p.a., dove i soci accomandanti sono obbligati soltanto nei limiti della quota del capitale sociale sottoscritta, mentre i soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente.
  • responsabilità limitata dei soci per le obbligazioni sociali: i soci rispondono per le obbligazioni assunte dalla società nei limiti delle azioni o quote sottoscritte; in caso di insolvenza della società i creditori non possono rivalersi sul patrimonio personale dei singoli soci. Un’eccezione a questo principio si verifica quando il socio firma delle fideiussioni a garanzia di prestiti alla società: in quel caso il creditore può rivalersi sul patrimonio personale del socio-fideiussore.
  • potere di amministrazione svincolato dalla qualità di socio: il socio può solo esercitare funzioni di controllo e di partecipazione ad utili e perdite e contribuire, con il suo voto proporzionale alle azioni/quote possedute, a scegliere gli amministratori
  • organizzazione di genere corporativo, con organi definiti dalla legge (sia nel tipo che nelle funzioni: assemblea dei soci, amministratori, collegio sindacale)
  • gestione con metodo collegiale a principio maggioritario: le decisioni vengono prese collegialmente, con diritti di voto proporzionati all’entità della partecipazione al capitale sociale

I TITOLI AZIONARI: le azioni sono titoli rappresentativi di una quota del capitale della società per azioni o in accomandita per azioni.
Le azioni ordinarie rappresentano il tipo di azione più comune e danno ai soci i seguenti diritti.

  • diritto di voto nelle assemblee straordinarie ordinarie
  • diritto di partecipazioni agli utili
  • diritto di sottoscrivere con precedenza eventuali aumenti di capitale
  • diritto a percepire una quota proporzionale al patrimonio netto in caso di liquidazione della società.

Esistono vari tipi di azioni:

  • azioni privilegiate: al titolare è consentito il diritto di voto solo nelle assemblee straordinarie.tali azioni consentono ai soci un’affluenza limitata sulla gestione.
  • azioni di risparmio: essendo prive del diritto di voto, non consentono alcuna influenza sulla gestione ma godono del diritto di opzione.
  • azioni speciali: create dallo statuto della società.